Web3創業者和從業者容易忽視的合規誤區

近年來，隨着監管政策收緊，許多Web3項目紛紛將業務重心轉移至海外。然而，僅僅將項目"出海"並不能完全規避法律風險。無論是已經涉足Web3領域的技術人員，還是正考慮從Web2轉型的工程師，在項目啓動初期都面臨一個共同的問題：如何選擇項目落地地點以確保合規？

監管背景與項目出海趨勢

自2017年以來，中國監管部門陸續發布了多份針對虛擬貨幣及相關業務的政策文件。其中，2017年的"94公告"和2021年的"924通知"尤爲關鍵。這些政策明確禁止首次代幣發行（ICO），並將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。

面對嚴格的監管環境，許多Web3項目選擇將註冊地設在海外，技術團隊分布於香港、新加坡或東南亞等地。這種"境外註冊+遠程部署"的模式被認爲具有一定的合規優勢。然而，現實情況遠比想象的復雜。

出海不等於絕對安全

許多項目方誤以爲將公司註冊在海外就能規避中國法律。然而，離岸架構雖然在商業風險隔離、稅務優化和資本運作方面有所幫助，但在刑事責任層面並不能成爲有效的保護盾。

離岸結構主要用於"商業隔離"，而非"刑事保護"。它可以幫助項目避免某些國家的證券法約束、優化全球稅收安排、實現期權激勵等資本層面的便利。但如果項目本身涉及中國法律明令禁止的行爲，如非法經營、開設賭場、洗錢或傳銷等，即使公司主體在境外，中國司法機關仍有權依據"屬地管轄"或"屬人管轄"原則進行追責。

"穿透式執法"的含義及影響

"穿透式執法"是Web3項目方需要重點關注的概念，它主要基於屬地原則和屬人原則：

1. 屬地原則：即使項目註冊在海外，如果存在以下情況，也可能被視爲"行爲發生在境內"，從而觸發中國法律：

   • 項目用戶主要來自中國
   • 項目核心成員或技術團隊位於中國境內
   • 存在境內推廣、商務合作或結算等活動

2. 屬人原則：根據中國刑法規定，中國公民在境外實施的應負刑責的行爲，同樣可能被追責。

在Web3領域，"穿透式執法"的常見表現包括：

• 穿透註冊地：即使公司註冊地在海外，若用戶與運營在中國，仍可能被認定爲"境內實施犯罪"
• 穿透技術身分：技術負責人即使對外僅爲顧問或開發者身分，只要參與核心業務，仍可能被認定爲"實際控制人"
• 穿透鏈上數據：監管機構可通過鏈上溯源、交易審計等方式確認項目是否存在違法風險

結語

將項目"出海"並不能自動規避所有法律風險。Web3領域的創業者和技術負責人應當認識到，項目合規的關鍵在於其本質是否觸及法律紅線，而非僅僅依賴於註冊地選擇。只有在項目早期就將風險識別作爲基礎思維，才能爲項目的長遠發展奠定堅實基礎。