Những sai lầm về sự tuân thủ mà các doanh nhân và người làm trong Web3 dễ bỏ qua

Trong những năm gần đây, với việc các chính sách quản lý siết chặt, nhiều dự án Web3 đã chuyển trọng tâm kinh doanh sang nước ngoài. Tuy nhiên, chỉ việc "ra nước ngoài" dự án không thể hoàn toàn tránh được rủi ro pháp lý. Dù là những kỹ thuật viên đã tham gia vào lĩnh vực Web3, hay những kỹ sư đang xem xét chuyển đổi từ Web2, tất cả đều phải đối mặt với một vấn đề chung trong giai đoạn khởi động dự án: Làm thế nào để lựa chọn địa điểm triển khai dự án để đảm bảo Sự tuân thủ?

Bối cảnh quản lý và xu hướng dự án ra nước ngoài

Kể từ năm 2017, các cơ quan quản lý của Trung Quốc đã lần lượt phát hành nhiều tài liệu chính sách liên quan đến tiền ảo và các hoạt động liên quan. Trong đó, "Thông báo 94" năm 2017 và "Thông báo 924" năm 2021 đặc biệt quan trọng. Các chính sách này rõ ràng cấm phát hành token lần đầu (ICO) và xác định các hoạt động liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp.

Đối mặt với môi trường quy định nghiêm ngặt, nhiều dự án Web3 chọn đặt trụ sở ở nước ngoài, với đội ngũ kỹ thuật phân bố tại Hồng Kông, Singapore hoặc các nơi khác ở Đông Nam Á. Mô hình "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" được coi là có một số lợi thế về Sự tuân thủ. Tuy nhiên, thực tế phức tạp hơn nhiều so với tưởng tượng.

Ra biển không đồng nghĩa với an toàn tuyệt đối

Nhiều dự án giả định rằng việc đăng ký công ty ở nước ngoài có thể tránh được luật pháp Trung Quốc. Tuy nhiên, mặc dù cấu trúc offshore có thể giúp ích trong việc cách ly rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế và hoạt động vốn, nhưng về mặt trách nhiệm hình sự, nó không thể trở thành một lá chắn bảo vệ hiệu quả.

Cấu trúc offshore chủ yếu được sử dụng cho "tách biệt thương mại", chứ không phải "bảo vệ hình sự". Nó có thể giúp các dự án tránh khỏi ràng buộc của luật chứng khoán ở một số quốc gia, tối ưu hóa sắp xếp thuế toàn cầu, thực hiện các khuyến khích tùy chọn và những thuận lợi khác về vốn. Nhưng nếu dự án liên quan đến các hành vi bị luật pháp Trung Quốc cấm rõ ràng, chẳng hạn như kinh doanh trái phép, mở sòng bạc, rửa tiền hoặc đa cấp, thì ngay cả khi chủ thể công ty ở nước ngoài, các cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm theo nguyên tắc "quyền tài phán lãnh thổ" hoặc "quyền tài phán cá nhân".

Ý nghĩa và ảnh hưởng của "Thực thi xuyên thấu"

"Thực thi xuyên thấu" là khái niệm mà các dự án Web3 cần chú ý, nó chủ yếu dựa trên nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc cá nhân:

1. Nguyên tắc lãnh thổ: Ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nếu có những tình huống sau đây, nó cũng có thể được coi là "hành vi xảy ra trong nước", từ đó kích hoạt luật pháp Trung Quốc:

   • Người dùng dự án chủ yếu đến từ Trung Quốc
   • Các thành viên cốt lõi của dự án hoặc nhóm kỹ thuật nằm trong lãnh thổ Trung Quốc
   • Tồn tại các hoạt động quảng bá trong nước, hợp tác kinh doanh hoặc thanh toán

2. Nguyên tắc thuộc nhân: Theo quy định của luật hình sự Trung Quốc, hành vi mà công dân Trung Quốc thực hiện ở nước ngoài phải chịu trách nhiệm hình sự cũng có thể bị truy cứu.

Trong lĩnh vực Web3, các biểu hiện phổ biến của "thực thi xuyên thấu" bao gồm:

• Địa điểm đăng ký xuyên thấu: Ngay cả khi địa điểm đăng ký của công ty ở nước ngoài, nếu người dùng và hoạt động diễn ra ở Trung Quốc, vẫn có thể bị coi là "thực hiện tội phạm trong nước".
• Danh tính công nghệ xuyên thấu: Người đứng đầu công nghệ dù chỉ là tư vấn hoặc nhà phát triển bên ngoài, chỉ cần tham gia vào các hoạt động kinh doanh cốt lõi, vẫn có thể bị coi là "người kiểm soát thực sự"
• Dữ liệu trên chuỗi xuyên thấu: Các cơ quan quản lý có thể xác nhận liệu dự án có rủi ro vi phạm pháp luật hay không thông qua việc truy xuất nguồn gốc trên chuỗi, kiểm toán giao dịch.

Kết luận

Việc "xuất khẩu" dự án không tự động loại bỏ tất cả các rủi ro pháp lý. Các nhà khởi nghiệp và giám đốc công nghệ trong lĩnh vực Web3 cần nhận thức rằng sự tuân thủ của dự án chủ yếu phụ thuộc vào bản chất của nó có vi phạm ranh giới pháp lý hay không, chứ không chỉ dựa vào việc lựa chọn địa điểm đăng ký. Chỉ khi nhận diện rủi ro từ giai đoạn đầu của dự án, mới có thể tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài của dự án.