トランプが史上最も厳しい対中投資政策を発表

2月21日、ホワイトハウスは大統領メモ「‘アメリカファースト’投資政策」を発表しました。ホワイトハウスのファクトシートによると、このメモはトランプが第一任期中にアメリカの革新を保護するために行った数多くの行動の継続であり、以下が含まれています： 中国の強制技術移転、不公平なライセンス及び知的財産政策に対する301条項調査の開始； 商業機密の窃取、ハッカー攻撃及び経済スパイ行為を特定し起訴するための司法省中国計画の発表； アメリカの人工知能研究開発の優先推進； 外国の悪意ある行為者がアメリカの情報ネットワークにアクセスするのを防ぐための行動を取ること。

このメモはまず外国投資への歓迎を表明し、次に指摘しています:"中国は様々な公開または隠れた方法で、体系的に米国への投資を誘導し、促進しており、先端技術、知的財産および戦略産業における影響力を得ようとしています"。メモは現職の財務長官Bessentがしばしば口にする言葉「経済安全は国家安全である」を使用し、全体政策の総括を形成し、さらに説明しています：

「中国は米国企業に重要インフラを支配させるつもりはないし、米国は中国がその中核資産に干渉するのを許すべきではない。 現在、中国の投資家は、米国の「生命線」であるハイテク、食料供給、農地、鉱物、港湾などの重要な資源に注目しています。 さらに危険なことに、中国は米国の資金を使って軍事、情報、サイバー戦争の能力を向上させており、これらは国内外の米軍に脅威を与えている。 「民軍統合」政策を通じて、中国企業や研究機関が軍に奉仕し、軍事的影響力を拡大することを許してきた。 また、中国企業は、米国株式市場への上場、ファンド企業へのロビー活動、投資誘致などを通じて、中国の軍事発展を間接的に支援してきた。 言い換えれば、アメリカのお金が中国軍の強さを助けているのだ。 "

この基盤の上に、文書は12の具体的な政策措置を提案しており、基本的に三つの文に要約できます：1、同盟国やパートナーは投資に来ることができ、アメリカの発展を促進し、アメリカは歓迎する；2、中国などの外国の敵国の金は歓迎されず、アメリカの重要な技術と資産には触れてはならない；3、アメリカの投資家の資金を保護し、中国の軍事発展を支えることを許可してはならない。

(1)米国の投資政策の目的は、AIやその他のハイテクが地元で開発できるようにすることであり、それが米国の利益になり、米国民に利益をもたらす限り、同盟国やパートナーは投資を歓迎します。

（2）同盟国の投資には「ファストトラック」が設けられ、アメリカのハイテク産業へのアクセスが容易になりますが、その前提として対抗国との協力はできません。

(トランプ政権は、対中外国投資委員会(CFIUS)をより直接的な外交政策ツールとして利用したいと考えており、CFIUSの監視を各国との二国間関係に明確に関連付けています。 米国と良好な関係を持つ国からの投資は、より厳しい監視の対象となりますが、米国との関係が悪い国からの投資は、より厳しい監視の対象となります。 これにより、中国に対する投資レビューのための多国間同盟を構築するという米国の戦略も加速するはずである。

（3）もはや面倒で時間のかかる「緩和協定」を用いて対抗国からの投資を扱うことはありません。今後、この種の協定には企業が一定の期間内に達成できる具体的な要求のみが含まれ、長期的で高価な規定は含まれません。同時に、政府は同盟国やパートナーへの投資を支援することにより多くのエネルギーを注ぐでしょう。

（これは、中国が今後、米国への投資において「国家安全協定」を締結し、緩和措置を実施する道を歩むことができなくなることを意味します。中国の投資に関しては「推定拒否」と同等です）。

（4）「パッシブ投資」（非支配株式を含む、投票権、取締役会の席、または他の企業ガバナンス権を得られず、投資家が管理への影響、重要な意思決定権、または技術、技術情報、製品またはサービスへの非公開アクセス権を得ることができない株式）を歓迎します。

（5）アメリカ国内で10億ドルを超える投資に対する環境審査を加速する。

（1）コア技術、重要なインフラ、個人データなどの敏感な分野に関連する外国投資は厳しく審査され、アメリカの命脈が外国の敵によって支配されないことを確保します。

(2)対米外国投資委員会(CFIUS)を含む必要なすべての法的手段を用いて、中国に関連する個人または団体が米国の技術、重要インフラ、ヘルスケア、農業、エネルギー、原材料、またはその他の戦略的産業に投資することを制限します。 米国政府は、機密性の高い施設の近くにある米国の農地や不動産を保護するとともに、議会との協議を含め、CFIUSの「グリーンフィールド投資」の規制を強化し、外国の敵対者が機密性の高い技術、特に人工知能における米国の人材やビジネスにアクセスすることを制限し、CFIUSが規制できる「新興および基礎」技術の範囲を拡大することを目指します。

(トランプ氏は1期目に、中国企業の対米投資に関する対米外国投資委員会(CFIUS)の国家安全保障審査を大幅に強化した。 2018年8月には、外国投資リスク審査近代化法(FIRRMA)が施行され、CFIUSの審査が従来のM&A取引から、機密性の高い技術、重要インフラ、または機密性の高い場所への近接性を含む非支配的なマイノリティ投資や不動産取引に拡大されました。 米国では、中国投資に対してより厳格で慎重な姿勢が強まっており、多くの中国企業が審査に付される前に取引の撤退やキャンセルを余儀なくされているほか、未承認案件が大幅に増加し、中国企業の対米投資が難しくなっている。 トランプの2期目では、国家安全保障と経済安全保障の境界線はさらに曖昧になり、CFIUSは地政学的なアジェンダに役立つ武器であり続けるように見える。 中国企業が米国に投資することを歓迎するのは得策ではないかもしれない)。

(3)米国の投資家の資金を保護し、それらに米国経済を牽引させる:外国企業、特に中国企業が米国に上場する際に、外国企業説明責任法の厳格な財務監査基準を遵守するように、財務監視を強化します。 変動利害関係事業体および子会社構造を使用して米国の取引所に上場する外国の敵対者をレビューし、それにより米国の投資家の所有権と保護を制限し、これらの企業による詐欺の申し立てを調査する。 年金投資を抑制し、1974年の従業員退職所得保障法が要求する最も厳しい規制基準を復活させ、アメリカ人の年金が外国のライバル国の企業に支払われないようにする。

（トランプ大統領の任期末である2020年12月、アメリカ合衆国議会は「外国企業責任法」（HFCAA）を可決し、トランプ大統領によって署名されました。この法律は、アメリカに上場している外国企業が連続して3年間、アメリカ上場企業会計監視委員会（PCAOB）の監査報告書の検査を受けない場合、強制的に上場廃止されることを定めています。現在、明らかにこの問題を再び操作する意図があり、中国企業のアメリカ上場に対して厳格な審査を行うつもりであり、バイデン政権下で中米が苦労して合意した監査規制協力協定が再び覆されるかどうかわかりません。）

(1)米国の資金が中国の軍事産業に流れ込むのを防ぐ。 手段には、過去数年間に発行された複数の大統領令(大統領令13959「中国共産党軍事会社の資金調達における証券投資」の設立; 大統領令13974、「大統領令13959改正」; 大統領令14032号「特定の中国企業の資金調達における証券投資の脅威」、および大統領令14105号「特定の国における特定の国家安全保障技術および製品への米国の投資の脅威」は、リバース投資の見直しを確立し、特に中国の軍事産業の資金調達を促進する投資を扱っています。 現在、政権は、2025年1月20日付けの大統領覚書(米国優先貿易政策)に従って大統領令14105を見直しており、国家安全保障上の脅威に対処するための適切な管理が実施されているかどうかを判断しています。

（行政命令13959と14032については、「テンセント、ニンデイ時代などのブラックリスト化——アメリカの「軍事関与」制裁リストの歴史」という記事に明確な説明があります。行政命令14105については、「アメリカが対中投資審査の最終規則を発表：米資本が中国企業の特定の人工知能システムの設計と開発を支援することを禁止」という参照ができます。

2020年11月12日、トランプ大統領は大統領令13959号「中国共産党軍産複合体の証券への投資の脅威への対応」を発令し、米国企業がCCMC企業の上場証券を売買することを禁止しました。 2021年6月3日、バイデン大統領は大統領令14032号「特定の中国企業に融資する証券投資によってもたらされる脅威への対処」を発令し、大統領令13959号を改正し、以前に証券投資禁止を要求していた「中国軍事企業」(CCMC)のリストを「中国軍事工業団地企業リスト」(Non-SDN Chinese Military Industrial Complex Companies, NS-CMIC)は、米国の個人および団体がNS-CMICリストに掲載されている企業に証券投資を行うこと(それらの企業の株式または債券の購入、売却、または保有を含む)を禁止しています。 同月、財務省外国資産管理局(OFAC)は、大統領令14032号に基づく最初の59社のリストを発表しました。 現政権は、より多くの中国企業をシミックのリストに掲載する可能性があり、CMCとシミックの連携も強化される可能性があると予想される。 ）

(2)トランプ政権の2020年と2021年の措置に基づいて、半導体、人工知能、量子技術、バイオテクノロジー、極超音速、航空宇宙、先端製造、指向性エネルギー、および中国の国家軍民統合戦略に関連するその他の分野への米国の外国投資に新たなまたはより厳しい制限を課すことを検討する。 管理区域は、科学技術政策局(Office of Science and Technology Policy)などにより、定期的に見直され、更新されます。 見直しプロセスの一環として、政府は、プライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、グリーンフィールド投資、企業拡大、年金基金、大学基金、その他のリミテッドパートナーシップ投資家が資金提供する上場証券への投資を含む投資の種類に制限を課すことを検討します。 米国の大学は、テロリズムの支持者に大学の資源を開放するのをやめるべきであるのと同様に、投資決定を通じて外国の敵対者を支援するのをやめるべきである。

(この記事から、バイデン政権が連邦規制として確立したリバースインベストメントレビューは、全面的に拡大する必要があります:まず、対象となる技術の範囲を拡大します:それはもはや高度な半導体、量子コンピューティング、特定の人工知能システムに限定されず、バイオテクノロジー、極超音速、航空宇宙、高度な製造、指向性エネルギー、および「中国の国家軍民統合戦略に関連するその他の分野」も含まれます。 2つ目は、バイデン時代の逆投資審査の連邦規制から免除される上場証券への投資とリミテッドパートナーシップとしての米国人による投資という、対象となる投資の種類を拡大することですが、トランプ政権はそれを入れたいと明確にしています。 このようなリバース・インベストメント・レビューに対する強い姿勢は、政権がレビューのアプローチにおいて、通知よりも禁止事項に焦点を当てるという印象を与え、その結果、議会が進めているリバース・インベストメント・レビュー法案が勢いを増す可能性があるという印象を与える。 ）

（3）1984年の米中所得税協定を一時停止または終了すべきかどうかを検討する。この税収協定は、中国のWTO加入およびアメリカの中国に対する無条件の最恵国待遇の約束とともに、アメリカの去工業化と中国の軍事技術の近代化をもたらした。政府はこれらの二つの傾向を逆転させることを目指すべきである。アメリカの投資家は、中国の未来ではなく、アメリカの未来に投資すべきである。

財務長官は、国務長官、防衛長官、商務長官、アメリカ合衆国貿易代表及び他の適切な行政部門や機関（およびCFIUSのメンバーと調整）と協議し、必要な措置を講じるべきであり、IEEPA、改訂された1950年国防生産法第721条及び他の法律に基づく大統領に与えられた全ての権限を支持するための規則や規制を策定することを含む、本政策文書の目的を達成するためである。

10億ドル以上の投資環境審査を加速する政策について、環境保護局長は他の適切な機関の責任者と協議して実施する必要があります。

米国への上場を目指す中国企業に対する財務監督を強化することに関して、財務長官は証券取引委員会および上場企業会計監視委員会と適時接触すべきです。海外企業の規制回避や「迂回上場」を厳しく調査することについて、司法長官は連邦捜査局長と調整し、国内取引所に上場しているすべての外国対抗企業の監査状況、企業監督、及び刑事または民事詐欺行為のリスクに関する書面による助言を提供すべきです。年金が外国対抗企業に投資することを防ぐために、労働長官は1974年の「従業員退職収入保障法」に基づき更新された受託責任基準を公布し、外国対抗企業の公開市場証券への投資を規制すべきです。

最近中米の間で「緩和」の信号が比較的多く見られるようです。例えば、ニューヨーク・タイムズの信頼できるとされる中米の潜在的な協定や、以前のトランプ本人によるDeepSeekや中国企業の米国投資に対する比較的前向きで積極的な発言などです。正直に言うと、中国に対して非常に強硬な「アメリカ第一」の投資政策を見ていると、トランプの第一任期が戻ってきたように感じて、心の中では少し驚きを覚えています。アメリカ商務省の現在の重要な人事任命を見ても、ほぼ例外なく対中ハト派であり、何か「緩和」の意図が見えるわけではありません。トランプやアメリカ政府に対しては、過度に楽観的になることはできず、「言を聞き、行を観る」べきでしょう。