أخطاء الامتثال التي يغفل عنها رواد الأعمال والممارسون في Web3

في السنوات الأخيرة، ومع تشديد السياسات التنظيمية، قامت العديد من مشاريع Web3 بتحويل تركيز أعمالها إلى الخارج. ومع ذلك، فإن مجرد "خروج" المشروع إلى الخارج لا يمكن أن يتجنب المخاطر القانونية بالكامل. سواء كان الأمر يتعلق بالمتخصصين في التكنولوجيا الذين دخلوا بالفعل مجال Web3، أو المهندسين الذين يفكرون في التحول من Web2، فإنهم يواجهون جميعًا مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: كيف يمكن اختيار مكان تنفيذ المشروع لضمان الامتثال؟

خلفية التنظيم واتجاهات مشاريع التوسع الخارجي

منذ عام 2017، أصدرت الهيئات التنظيمية الصينية مجموعة من الوثائق السياسية المتعلقة بالعملات الافتراضية والأنشطة ذات الصلة. من بين هذه الوثائق، تعتبر "الإخطار 94" الصادر في عام 2017 و"الإخطار 924" الصادر في عام 2021 بالغة الأهمية. توضح هذه السياسات حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) وتعتبر أن الأنشطة المتعلقة بالعملات الافتراضية هي أنشطة مالية غير قانونية.

في مواجهة بيئة تنظيمية صارمة، اختارت العديد من مشاريع Web3 أن يكون مقرها في الخارج، مع توزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة أو جنوب شرق آسيا. يُعتبر هذا النموذج "التسجيل في الخارج + النشر عن بُعد" له مزايا امتثال معينة. ومع ذلك، فإن الوضع الفعلي أكثر تعقيدًا مما يُتصور.

الخروج إلى البحر لا يعني الأمان المطلق

يعتقد العديد من أصحاب المشاريع خطأً أن تسجيل الشركة في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية. ومع ذلك، على الرغم من أن الهيكل الخارجي يساعد في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه لا يمكن أن يكون درعًا فعالًا على مستوى المسؤولية الجنائية.

يستخدم الهيكل الخارجي بشكل أساسي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". يمكن أن يساعد المشروع في تجنب قيود قوانين الأوراق المالية في بعض الدول، وتحسين ترتيبات الضرائب العالمية، وتحقيق الحوافز الاختيارية وغيرها من التسهيلات على مستوى رأس المال. ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، أو فتح كازينوهات، أو غسل الأموال، أو التسويق الشبكي، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لها الحق في المساءلة استنادًا إلى مبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" حتى لو كان الكيان القانوني خارج البلاد.

معنى وتأثير "التطبيق المباشر للقانون"

"التنفيذ الشفاف" هو مفهوم يجب على مشاريع Web3 التركيز عليه، وهو يعتمد أساسًا على مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية:

1. مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، إذا كانت هناك الحالات التالية، فقد يُعتبر "السلوك يحدث في الداخل"، مما يؤدي إلى تفعيل القانون الصيني:

   • مستخدمو المشروع هم أساسًا من الصين
   • الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون في الصين
   • وجود أنشطة الترويج داخل البلاد أو التعاون التجاري أو التسوية وغيرها من الأنشطة

2. مبدأ الانتماء: وفقًا للقانون الجنائي الصيني، يمكن أن يتحمل المواطنون الصينيون المسؤولية الجنائية عن الأفعال التي يرتكبونها في الخارج.

في مجال Web3، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "الامتثال" ما يلي:

• مكان التسجيل الشفاف: حتى لو كان مكان تسجيل الشركة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يُعتبر ذلك "تنفيذ الجريمة داخل البلاد".
• الهوية التقنية للنفاذ: قد يتم اعتبار المسؤول الفني "التحكم الفعلي" حتى لو كان يظهر كمستشار أو مطور خارجي، طالما أنه يشارك في الأعمال الأساسية.
• بيانات سلسلة البلوكشين الشفافة: يمكن للجهات التنظيمية تأكيد ما إذا كان المشروع يواجه مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة، تدقيق المعاملات، وغيرها من الطرق.

الخاتمة

إن "توسيع المشروع إلى الخارج" لا يعني تلقائيًا تجنب جميع المخاطر القانونية. يجب على رواد الأعمال والقادة التقنيين في مجال Web3 أن يدركوا أن مفتاح الامتثال للمشروع يكمن في جوهره وما إذا كان يتجاوز الخطوط الحمراء القانونية، وليس فقط الاعتماد على اختيار مكان التسجيل. فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي منذ المراحل المبكرة من المشروع يمكن تأسيس قاعدة صلبة للتطوير طويل الأجل للمشروع.